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IAG Emisión de bonos convertible
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 PROHIBIDA LA PUBLICACIÓN DEL PRESENTE ANUNCIO EN ESTADOS UNIDOS, CANADÁ, JAPÓN O AUSTRALIA O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE SU DIFUSIÓN ESTÉ PROHIBIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE

De conformidad con lo previsto en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y normativa de desarrollo, por la presente International Consolidated Airlines Group, S.A. (“IAG” o el “Emisor”) comunica y hace público el siguiente

HECHO RELEVANTE
  EMISIÓN DE BONOS  CONVERTIBLES
  IAG anuncia  hoy la emisión de dos tramos de bonos senior no garantizados y convertibles en  acciones ordinarias de IAG (respectivamente, las “Acciones” y la “Emisión”).

     
  • El primer tramo se  realizará por un importe nominal inicial propuesto de aproximadamente 500 millones  de euros con vencimiento en 2020 (los “Bonos  2020”).
     
  • El segundo tramo se  realizará por un importe nominal inicial propuesto de aproximadamente 500 millones  de euros con vencimiento en 2022 (los “Bonos  2022” y, conjuntamente con los Bonos 2020, los “Bonos”).

En todo caso, el importe nominal conjunto de los Bonos no excederá de 1.000  millones de euros.

  Se prevé que la fijación de los términos definitivos de los Bonos  tenga lugar y sea anunciada más tarde en el día de hoy, y que la liquidación y  emisión de los Bonos tenga lugar alrededor del 17 de noviembre de 2015.

  La Emisión no necesita la aprobación de los accionistas de IAG y se  realiza en ejercicio de la delegación conferida al Consejo de Administración por  la Junta General de Accionistas de IAG celebrada el 18 de junio de 2015.

  Está previsto que los Bonos 2020 devenguen intereses a un tipo fijo de  entre el 0,25 y el 0,75 por ciento anual y que los Bonos 2022 devenguen  intereses a un tipo fijo de entre el 0,625 y el 1,125 por ciento anual,  pagaderos en ambos casos por semestres vencidos. Se espera que el precio de  conversión de los Bonos se fije atendiendo a una prima de conversión de entre  el 52,5 y el 62,5 por ciento sobre el precio medio ponderado por volumen de las  Acciones en la Bolsa de Londres durante el período comprendido entre el  lanzamiento de la Emisión (launch) y la fijación del precio de los Bonos  (pricing). Los Bonos se emitirán al 100 por cien de su valor nominal y,  salvo amortización anticipada, conversión o compra y cancelación anticipada,  serán amortizados por el 100 por cien de su valor nominal en su respectiva fecha  de vencimiento.
  IAG tendrá la opción de amortizar anticipadamente la totalidad de los Bonos  una vez transcurridos aproximadamente tres años (para los Bonos 2020) y cinco años  (para los Bonos 2022) desde su respectiva fecha de emisión, por una  contraprestación equivalente a su valor nominal más los intereses devengados.  IAG podrá hacer uso

de esta opción si el precio medio ponderado por volumen de las Acciones  hubiera sido como mínimo equivalente al 130 por ciento del precio de conversión  a lo largo de un período determinado o si, en cualquier momento, únicamente  quedase pendiente de pago un 15 por ciento o menos del tramo de Bonos  correspondiente.

  Los fondos netos obtenidos de la Emisión serán destinados a  finalidades corporativas generales, incluyendo (sin limitaciones) la  amortización del préstamo puente suscrito por AERL Holding  Limited, filial de IAG, para financiar su adquisición de Aer Lingus  Group Plc.

  Estos Bonos contienen una protección frente al dividendo, lo que es  consistente con la intención de IAG de pagar un dividendo sostenible. A este  respecto, difieren de los términos y condiciones del bono convertible de IAG emitido  en 2013 el cual se emitió con anterioridad a la formulación de la política de  dividendos de IAG.

  IAG solicitará la admisión a negociación de los Bonos en el mercado  secundario organizado no regulado (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt.

  De conformidad con los términos de la Emisión, se establecerá un  período convencional de lock-up durante el que IAG se comprometerá a no  emitir o vender Acciones, el cual concluirá 90 días después de la fecha de liquidación  de los Bonos y estará sujeto a una serie de excepciones habituales en estas  operaciones.

  Las entidades coordinadoras y directoras de la Emisión (Joint Global Coordinators y Joint Bookrunners) han sido BofA Merrill Lynch, BNP PARIBAS y Deutsche Bank AG,  London Branch. Barclays Bank PLC, J.P. Morgan Securities plc y UBS  Limited han actuado como Co-Bookrunners. Banco Bilbao Vizcaya  Argentaria, Banco Santander, Bankia, Bankinter, CaixaBank, Crédit Agricole  Corporate and Investment Bank y UniCredit Bank han actuado como Co-Lead  Managers.

  Enrique Dupuy de Lôme
  Director Financiero
  12 de noviembre de 2015

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