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Los accionistas tienen derecho a nombrar representantes para que asistan a las juntas generales y voten en su nombre cumplimentando y devolviendo una carta de representación.

La Norma de Admisión a Cotización 9.3.6(4) establece que una sociedad, cuyas acciones coticen en Bolsa, debe asegurarse de que en las cartas de representación que se entreguen a los accionistas se indique que si se devuelve sin especificar las instrucciones de voto sobre un asunto en particular, el representante ejercerá su discreción sobre si votar o no, y en su caso, sobre cómo votar.

Sin embargo, la situación es distinta a tenor de la legislación española, en la que en determinados escenarios corporativos (incluyendo la junta general anual de una empresa), las cartas de representación, para que sean válidas, deben incluir una indicación sobre cómo debe emitir su voto el representante.

La razón de ello es que, a tenor de la legislación española, cuando haya habido “solicitud pública” de representación por parte de los accionistas, o siempre que consejeros, custodios o secretarios generales soliciten cartas de representación de los accionistas, la carta de representación, para ser válida, debe contener indicación de la forma en que el representante emitirá el voto en ausencia de instrucciones.

La legislación española contempla además que cuando una sola persona esté actuando como representante para más de tres accionistas, se considerará que ha habido solicitud pública de representación. Como en el Reino Unido, en la junta general anual (por ejemplo) de una empresa española, el Presidente tendrá habitualmente miles de cartas de representación y, por tanto, se aplicarán estas normas de solicitud de representación.

Para garantizar el cumplimiento de las normas de solicitud de representación, la Normativa de las Juntas de Accionistas establecen que en caso de que un accionista nombre de forma válida un representante pero no incluya instrucciones de voto, se considerará que el accionista ha dado instrucciones al representante para que vote a favor de todas las resoluciones propuestas por el Consejo de Administración. Por tanto, para que el nombramiento de un representante sea válido a tenor de la legislación española, la carta de representación podría no incluir el texto que requiere la Norma de Admisión a Cotización 9.3.6(4).

La Norma de Admisión a Cotización 1.4.2 aborda la situación en que la ley de la jurisdicción en que esté constituida una empresa extranjera entra en conflicto con los requisitos establecidos en las Normas de Admisión a Cotización, por lo que una empresa extranjera que cotice en Bolsa deberá cumplir las Normas de Admisión a Cotización en la medida en que ese cumplimiento no sea contrario a su legislación local.

La UK Listing Authority (UKLA) ha confirmado que la posición de acuerdo con la legislación española relativa a cartas de representación es aceptable siempre que en las cartas se incluya toda la información pertinente y estén lo suficientemente claras para que las comprendan los accionistas. La UKLA también ha confirmado que siempre que esté incluida toda la información pertinente en la carta de representación y sea lo suficientemente clara para que la comprendan los accionistas, la incapacidad de IAG para cumplir la Norma de Admisión a Cotización 9.3.6.(4) no perjudicaría su solicitud para cotizar en Bolsa.